Rekabet Kurulu’nun Spotify Kararı
Yerinde İncelemenin Engellenmesi Nedeniyle İdari Para Cezası
I. Giriş
17 Temmuz 2025 tarihli ve 25-26/634-392 sayılı Rekabet Kurulu kararı uyarınca, Rekabet Kurumu tarafından yürütülen önaraştırma sürecinde, SPOTIFY’ın Türkiye’de yerleşik bir ofisinin bulunmaması sebebiyle teşebbüs yetkilileri nezdinde video konferans yöntemiyle icra edilmek istenen yerinde incelemenin engellendiği tespit edilmiştir. Bu kapsamda Kurul, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun çerçevesinde yerinde incelemenin engellenmesi fiilinin gerçekleştiği kanaatine vararak Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ, Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ ve Spotify AB’den oluşan ekonomik bütünlük hakkında Kanun’un 16/1-d maddesi uyarınca idari para cezası uygulanmasına, ayrıca 17/1-b maddesi kapsamında 2024 yılı gayrisafi gelirlerinin on binde beşi oranında günlük idari para cezası tatbik edilmesine karar vermiştir.
Bu karar, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun çerçevesinde, yerinde inceleme yetkisinin kapsamı ve teşebbüslerin bu süreçteki yükümlülükleri açısından önemli bir emsal teşkil etmektedir. Nitekim Karar yerinde inceleme yetkisinin dijital ortamda da kullanılabileceğini, bu kapsamda Türkiye pazarına yönelik faaliyetlerin yurt dışından yürütülmesinin 4054 sayılı Kanun kapsamındaki denetimi bertaraf etmeyeceğini ve bu inceleme yetkisinin ekonomik bütünlük esasına dayanılarak uygulanacağını açık biçimde ortaya koymaktadır. Bu yönüyle, özellikle çok uluslu teknoloji teşebbüsleri bakımından soruşturma süreçlerinde iş birliği yükümlülüğünün kapsamını somutlaştıran önemli bir içtihat niteliğindedir.
II. Önaraştırma Süreci ve Yerinde İnceleme
Kurul’un 26 Haziran 2025 tarihli önaraştırma kararı kapsamında, Spotify’ın Türkiye’de yürüttüğü faaliyetlerde; editoryal çalma listelerinin oluşturulma kriterleri, algoritmik sıralama sistemlerinin işleyişi, abonelik ve reklam politikalarının belirlenme yöntemi ile karar alma sürecinin yapısı inceleme konusu yapılmıştır. Ayrıca sanatçılar arasında ayrımcılık iddiaları ile olası yıkıcı fiyatlama uygulamalarının araştırılması öngörülmüştür.
Bu kapsamda 2 Temmuz 2025 tarihinde, Türkiye’de yerleşik bir operasyonel ekibin bulunmadığının anlaşılması üzerine, Spotify’ın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde merkez adres olarak ilan edilen İstanbul’daki adresinde yerinde inceleme başlatılmak istenmiştir. Ancak adreste bulunan yetkili, Türkiye pazarına yönelik teknik faaliyetlerden sorumlu kişinin tespit edilemediğini beyan etmiştir. Bunun üzerine inceleme heyeti tarafından, yetkili temsilcilere derhâl uzaktan erişim sağlanmasının ve görüşme gerçekleştirilmesinin zorunlu olduğu, aksi hâlde 4054 sayılı Kanun uyarınca yerinde incelemenin engellenmesi kapsamında idari para cezası uygulanabileceği hususu açıkça bildirilmiştir.
Akabinde inceleme heyeti tarafından SPOTIFY AB yetkilileri ile iletişime geçilmesi gerektiği hususu iletilmiş, aynı gün içerisinde SPOTIFY AB ile uzaktan bağlantı sağlanılarak görüşmeler gerçekleştirilmiştir.
Heyet tarafından, yerinde incelemenin kapsamının; abonelik ve reklam politikalarının belirlenme usulü, bu süreçlerdeki karar alma mekanizmasının işleyişi, SPOTIFY Türkiye’nin söz konusu politikalara katılım düzeyi ile çalma listelerinin oluşturulma sürecinin açıklığa kavuşturulması ve belirlenen bilgi sahibi ve yetkili kişilerle doğrudan görüşme yapılmasının talep edildiği belirtilmiştir.
Ancak teşebbüs yetkilileri; Spotify uygulamasına ilişkin bilişimsel operasyonun çok kompleks olduğunu, inceleme heyetinin kanuni yetkisi hakkında bilgiye ihtiyaçları olduğunu, algoritmaların nasıl işlediği ile ilgili bilgilerin internet sitelerinde kamuya açık şekilde yer aldığını ve internet sitelerinde de görülebileceğini ileri sürmüşlerdir. Bununla birlikte talep edilen hususların Spotify’ın ticari sırlarına ilişkin olduğunu, inceleme heyeti tarafından incelenmesi talep edilen kişilerin incelemenin kapsamıyla ilişkili olmadığını, bu konuda sorulara cevap veremeyeceklerini belirtmişlerdir.
Bu çerçevede inceleme heyeti, Spotify yetkililerince sunulan bilgilerin kamuya açık kaynaklardan temin edilebilecek genel açıklamaların ötesine geçmediğini değerlendirmiştir. Ayrıca, küresel ölçekte faaliyet gösteren bir teşebbüs olmaları nedeniyle taraflara organizasyon sağlamaları için makul süre tanınmasına rağmen, heyetin bilgi ve erişim taleplerine olumlu yanıt verilmediği ve bu suretle yerinde incelemenin engellendiği sonucuna ulaşılmıştır. Kurul, söz konusu davranışların yerinde incelemeyi fiilen imkânsız hâle getirdiği kanaatine vararak; (i) 16. Madde uyarınca 2024 yılı gayri safi gelirinin binde beşi oranında idari para cezası ve (ii) 17. Madde çerçevesinde Spotify’ın 2024 yılında elde ettiği yıllık gayri safi gelirlerinin onbinde beşi oranında günlük (nisbi) idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir.
III. Hukuki Çerçeve
Yerinde inceleme yetkisi, 4054 sayılı Kanun kapsamında ihlalin tespitinde başvurulan temel denetim araçlarından biridir. Kanun’un 15. maddesi uyarınca Kurul, teşebbüslerin tüm veri ve belgelerini inceleme, kopyalama ve fiziki örneklerini alma yetkisine sahiptir. Aynı Kanun’un 16/1-d ve 17/1-b maddeleri ise, yerinde incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması hâlinde, teşebbüsler ile teşebbüs birliklerine idari para cezası ve nispi idari para cezası uygulanabileceğini öngörmektedir.
IV. Kurulun Değerlendirmesi
Kurul değerlendirmesinde, Türkiye’de bulunan teşebbüsün tüm operasyon süreçlerini yürütmediğini, Türkiye pazarını yeterince yansıtmadığını ve aktif rol almadığını tespit etmiştir. Bu nedenle inceleme heyeti, Türkiye operasyonlarından sorumlu kişilerin tespiti amacıyla gerekli girişimlerde bulunmuş; söz konusu kişilere ilişkin bilgiler defalarca talep edilmesine karşın heyete iletilmemiştir. Bunun üzerine heyet, incelemenin kapsamı bakımından önem arz eden kişileri kendi çalışmaları neticesinde belirlemek durumunda kalmıştır.
Bu kapsamda ilgili kişilerin incelenmesinin neden önemli olduğu, Türkiye pazarı ile ilişkili olduğu hususunda şüphe oluştuğu, Türkiye pazarı ile ilişkili başka isimler varsa bunların da sunulması gerektiği defaatle izah edilmesine rağmen editoryal listelerin oluşturulmasında ayrımcılık yapıldığı iddiasına yönelik olarak incelenmesi talep edilen kişilere erişim engellenmiştir. Spotify tarafından Kurum’a sunulan cevap yazısında; anılan kişilerin pazardaki kültürel eğilimleri ve müzik trendlerini belirledikleri, ayrıca dinleyiciler bakımından çalma listeleri oluşturdukları açıkça teyit edilmiştir.
İncelemenin sekiz saat sürmesi ve Spotify yetkililerinin yalnızca kendilerinin uygun gördüğü çalışanların incelenmesine izin verme yönündeki ısrarcı tutumu, yerinde incelemenin ruhuna ve 4054 sayılı Kanun’un amaçlarına aykırı olarak fiilen engelleme niteliği taşımaktadır. Bu durum, Türkiye pazarına yönelik ekonomik faaliyetlerin şeffaf denetimini zorlaştıran ciddi bir hukuki ihlal olarak değerlendirilmiştir.
V. Kararın Rekabet Hukuku Bakımından Önemi
Karar, dijital platformlar ve çok uluslu teşebbüsler açısından önemli hukuki sonuçlar doğurmaktadır. Türkiye’de sınırlı fiziki varlık bulundurmanın yerinde inceleme yükümlülüğünü ortadan kaldırmadığı, global organizasyon yapısının arkasına sığınılarak erişimin geciktirilemeyeceği ve e-posta veya dijital veriye uzaktan erişim taleplerinin reddinin ağır yaptırıma konu olabileceği net biçimde ortaya konulmuştur. Karar, yerinde inceleme yetkisinin geniş ve doğrudan uygulanabilir niteliğe sahip olduğunu ve Kurul’un delil toplama yetkisini etkin biçimde kullanma iradesini göstermesi bakımından önem taşımaktadır. Özellikle dijital ekonomide faaliyet gösteren teşebbüsler için bu karar, Türkiye’deki operasyonel şeffaflığın ve Kurum ile iş birliğinin zorunluluğunu bir kez daha teyit etmektedir.
VI. Sonuç ve Değerlendirme
17 Temmuz 2025 tarihli Kurul kararı uyarınca, SPOTIFY hakkında yerinde incelemenin engellenmesi nedeniyle; 4054 sayılı Kanun’un 16/1-d maddesi kapsamında 2024 yılı gayrisafi gelirinin binde beşi oranında idari para cezası uygulanmış, ayrıca 17/1-b maddesi uyarınca ekonomik bütünlüğe dahil teşebbüse her bir gün için, 2024 yılı gayrisafi gelirinin onbinde beşi oranında günlük idari para cezası verilmiştir. Karar, 4054 sayılı Kanun çerçevesinde yerinde inceleme yetkisinin kapsamını net biçimde teyit etmekte ve teşebbüslerin inceleme sürecinde aktif iş birliği yükümlülüğüne sahip olduğunu ortaya koymaktadır. Dijital platformların organizasyonel yapısı, veri erişimi sınırlamaları veya küresel koordinasyon gerekçeleri, yerinde inceleme yükümlülüğünü ortadan kaldıran unsurlar olarak kabul edilmemektedir.
Bu yönüyle karar, rekabet hukuku uygulamalarında usule ilişkin yükümlülüklerin maddi ihlal iddiaları kadar ciddi sonuç doğurabileceğini ve Kurum’un denetim yetkisinin etkin biçimde kullanılmasının önemini göstermektedir. Ayrıca, dijital platformlara yönelik denetim ve inceleme süreçlerinde emsal niteliğinde olup, Türkiye’deki rekabet hukuku uygulamaları açısından kritik bir referans teşkil etmektedir.
Saygılarımızla,
Atabay Hukuk Bürosu