Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulma Yükümlülüğü
14 Şubat 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”), işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasıyla ilgili usul ve esasları düzenlemektedir. Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini kapsamakta olan Tebliğ, 01/07/2025 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Tebliğ kapsamında;
- 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilen yeni şirketlere,
- Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketler, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler, Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlere
elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü getirilmiş olup; Tebliğ kapsamına girmeyen şirketlerin de ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutabileceği belirtilmiştir. İhtiyari olarak bu yöntemi tercih eden şirketler açısından tüm defterlerini elektronik ortamda oluşturma koşulu bulunmaktadır.
Tebliğ’de yer alan usul ve esaslar uyarınca oluşturulacak elektronik defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilecek olup; defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayacak şirketlerin defterlerinin fiziki ortamda tutmaya dönemeyeceği öngörülmüştür. Tebliğ’e göre elektronik ortamda tutulacak defterler için açılış ve kapanış onayı aranmayacaktır. Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin detaylar Tebliğ’in 6 ve devamı maddelerinde ayrı şekilde düzenlenmiştir. Defterlerin oluşturulması yönünden ise ikili ayrım yapılmıştır:
- Kuruluşundan itibaren elektronik defter tutma yükümlülüğü bulunan şirketlerin defterleri ticaret siciline tescil edildikleri anda sistemde otomatik olarak oluşturulacak ve aktif hale getirilecektir.
- Elektronik deftere geçiş yapacak şirketler açısından ise yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde, noter aracılığıyla fiziki defterlerinin kapanış onayı yapılması gerekecektir. Noter, kapanışın elektronik deftere geçişi için yapıldığını fiziki deftere işleyerek kullanıcıya ve deftere ilişkin bilgileri Sistem’e tarayacak ve defterler elektronik ortamda aktif hale gelecektir.
Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma ve erişim yetkileri, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına ait olacaktır. Sistem kullanıcısı olarak birden fazla kişi belirlenebilir.
Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Tebliğ ekinde yer alan örnek forma uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve form fiziki ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir. Defterler, şirketin tescili ile birlikte Kullanıcının erişimine açılır.
Şirketin kuruluşundan sonra, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerde kapanış onayına ilişkin noter tarafından yapılacak işlemler sırasında Sisteme tanımlanır.
Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler için yine Tebliğ ekinde yer alan örnek forma uygun olarak hazırlanan bir formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu durumda Kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sisteme tanımlanır. Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler Bakanlıkça belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde elektronik ortamda da yapılabilir.
Şirketler, kullanıcının sistem üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlü olduğu gibi sistemdeki defter kayıtlarının doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıklardan meydana gelebilecek zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticileri hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanacaktır.
Şu hâlde, şirketlerin defterlerini elektronik ortamda tutma yükümlülüğüne tabi olup olmadıklarının tespiti ile 01/07/2025 tarihinde yürürlüğe girecek işbu Tebliğ’e yönelik uyum ve tedbir işlemlerinin planlanması, uygulamaya yönelik ikincil düzenlemelerin takibi önem arz etmektedir.
Saygılarımızla,
Atabay Hukuk Bürosu