Rekabet Kurumu’nun Birleşme ve Devralma Uygulamalarındaki Değişikliklerinin Değerlendirilmesi
Giriş
Rekabet Kurulu tarafından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi uyarınca çıkarılan 2010/4 sayılı ‘Birleşme ve Devralmaların Rekabet Kurulu’na Bildirilmesi Hakkında Tebliğ’de’ değişiklik yapılmış; söz konusu değişiklik Resmî Gazete’de yayımlanarak 11 Şubat 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Söz konusu değişiklik ile birleşme ve devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu’na bildirilmesine esas teşkil eden ciro eşikleri güncellenmiş, teknoloji teşebbüslerine özgü eşik sistemi yeniden yapılandırılmış, basitleştirilmiş bildirim usulünün kapsamı genişletilmiş ve yatırım fonları bakımından bilgi sunma yükümlülükleri daraltılmıştır.
Ciro Eşiklerinin Güncellenmesi
Önceki düzenleme kapsamında öngörülen yerel ve global ciro eşikleri, ekonomik koşullar ve enflasyonist gelişmeler karşısında fiilen çok sayıda işlemin bildirim kapsamına girmesine yol açmaktaydı. Bu durum, rekabeti kayda değer ölçüde etkileme ve potansiyeli bulunmayan işlemlerin dahi Kurul incelemesine tabi tutulmasına sebebiyet verebilmekteydi.
Yapılan değişiklik ile birleşme ve devralma işlemlerinde uygulanacak Türkiye ve dünya cirosu eşikleri önemli ölçüde artırılmıştır. Bu bağlamda bir birleşme veya devralma işleminde;
- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı için aranan ciro eşiği 750 milyon TL’den 3 milyar TL’ye ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye ciroları için aranan ciro eşiği ayrı ayrı 250 milyon TL’den 1 milyar TL’ye,
- Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az biri için aranan Türkiye ciro eşiği 250 milyon TL’den 1 milyar TL’ye ve diğer işlem taraflarının en az birinin dünya cirosu için aranan ciro eşiği 3 milyar TL’den 9 milyar TL’ye çıkarılmıştır.
Böylece bildirime tabi işlemlerine belirlenmesinde esas alınan Türkiye cirosu ve dünya cirosu tutarları yeni parasal sınırlar üzerinden uygulanacaktır. Eşik sisteminin yapısı korunmakla birlikte, hesaplamada dikkate alınacak tutarlar değiştirilmiştir.
Teknoloji Teşebbüslerine İlişkin Özel Düzenleme
Tebliğ’de daha önce getirilen teknoloji teşebbüslerine özgü eşik uygulaması, dijital piyasalarda faaliyet gösteren ve henüz yüksek ciroya ulaşmamış olmakla birlikte rekabetçi potansiyeli yüksek teşebbüslerin devralınması işlemlerinin denetim dışında kalmasını önlemeye yönelikti. Yeni değişiklik ile bu düzenleme yeniden ele alınmış; uygulama alanı ve eşik sistemi daha net hâle getirilerek 250 milyon TL olarak belirlenmiştir. Özellikle dijital platformlar, yazılım, veri işleme teknolojileri ve finansal teknolojiler gibi alanlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınması halinde, Türkiye’de anlamlı faaliyet veya kullanıcı varlığının bulunması kriteri esas alınmakta; belirli durumlarda ciro eşikleri yönünden farklı bir değerlendirme yapılmaktadır.
Basitleştirilmiş Bildirim Usulünün Genişletilmesi
11.02.2026 tarihli değişiklik ile basitleştirilmiş bildirim usulü açık ve objektif kriterlere bağlanmıştır. Yeni Bildirim Formu uyarınca; işlem taraflarından birinin ortak kontrolü haiz olduğu bir teşebbüste tam kontrolü elde etmesi hâlinde ya da Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarda yatay ilişkiler bakımından toplam pazar payının %15’in, dikey ilişkiler bakımından ise taraflardan birinin pazar payının %20’nin altında kalması durumunda, formun pazar analizine ve rekabetçi etkiye ilişkin ayrıntılı bölümlerinin önemli bir kısmının doldurulması ihtiyacı kaldırılmıştır.
Ayrıca Türkiye’de etkilenen pazar bulunmaması hâlinde ilgili pazar ve rekabet analizine dair kapsamlı bilgi sunma yükümlülüğü kaldırılmıştır. Bunun yanında girişim sermayesi yatırım ortaklığı, yatırım fonu, risk sermayesi şirketi ve bireysel katılım yatırımcıları bakımından bilgi yükümlülüğü daraltılmış; belirli maddelerde yalnızca Türkiye’ye ilişkin bilgilerin sunulması yeterli görülmüştür. Bununla birlikte Kurum’a, rekabet endişesinin varlığı hâlinde formun tamamının doldurulmasını isteme yetkisi tanınarak denetim yetkisi muhafaza edilmiştir.
Yatırım Fonları ve Risk Sermayesi İşlemlerine İlişkin Bilgi Yükümlülüğü
Özellikle girişim sermayesi ve özel sermaye yatırımlarında, yatırımcıların portföy şirketlerine ilişkin detaylı bilgi sunma yükümlülüğü uygulamada ciddi idari külfet doğurmaktaydı. Yeni düzenleme ile bu işlemlerde istenen bilgi kapsamı daraltılmış; yatırım fonlarının pasif yatırım niteliği taşıyan işlemleri bakımından bildirim süreci daha öngörülebilir hâle getirilmiştir. Bu değişiklik, Türkiye’de girişim sermayesi yatırımlarının teşvik edilmesi bakımından olumlu bir adım olarak değerlendirilmektedir.
Devam Eden İncelemelere Yeni Eşiklerin Uygulanması
Düzenleme kapsamında, yürürlük tarihi itibarıyla henüz karara bağlanmamış işlemlerde yeni ciro eşiklerinin uygulanmasına ilişkin geçiş hükmüne yer verilmiştir. Bu durum, özellikle eşik artışı nedeniyle artık bildirime tabi olmayacak işlemler bakımından usulî sonuç doğurabilecek niteliktedir. Geçiş sürecinin uygulamada nasıl şekilleneceği Kurul kararları ile şekillenecek olup özellikle teknoloji teşebbüsleri bakımından eşik sisteminin sınırları içtihat yoluyla netleşecektir.
Sonuç ve Değerlendirme
11.02.2026 tarihinde yürürlüğe giren Tebliğ değişiklikleri ile birleşme ve devralma denetimi sisteminde önemli yapısal güncellemeler yapılmıştır. Bu kapsamda; bildirim eşikleri ekonomik gerçekliğe uygun şekilde yükseltilmiş, teknoloji teşebbüsleri bakımından özel ve hedefli bir denetim mekanizması korunmuş, basitleştirilmiş usul genişletilmiş, yatırım işlemlerinde idari yük azaltılmıştır. Anılan değişiklikler, bir yandan Kurul’un etkin denetim kapasitesini güçlendirmeyi, diğer yandan işlem tarafları bakımından öngörülebilirliği ve işlem güvenliğini artırmayı hedeflemektedir. Uygulamanın kapsamı ve sınırları ise Kurul’un yerleşik karar pratiği ile somutlaşacaktır.
Saygılarımızla,
Atabay Hukuk Bürosu